Реорганизация ООО

Действующее законодательство (ст. 57 Гражданского кодекса РФ) предусматривает реорганизацию юридического лица в пяти формах:

1. слияние
2. разделение
3. выделение
4. присоединение
5. преобразование

Реорганизация может быть осуществлена как по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, так и по решению суда.

Значительная часть среднего бизнеса в России это юридические лица с организационно-правовой формой ООО (Общества с ограниченной ответственностью).

При принятии решения участниками общества о проведении реорганизации необходимо обратить внимание на следующие основные этапы каждой из форм реорганизации.

Реорганизация в форме слияния означает передача прав и обязанностей каждого из участвующих в реорганизации обществ к вновь возникшему юридическому лицу.

Основные этапы реорганизации в форме слияния:

  • проведение общего собрания учредителей ООО, участвующих в слиянии;
  • заключение договоров о слиянии со всеми участниками, образующегося ООО при слиянии,
  • подписания передаточного акта;
  • уведомление ИФНС о реорганизации;
  • публикация в СМИ и уведомление кредиторов;
  • проведение общего собрания участников образующегося ООО, на котором избирается исполнительный орган;
  • подача документов в ИФНС с получением свидетельства.

Реорганизации в форме разделения образует из одного общества два и более ООО, к которым передаются права и обязанности реорганизованного общества. Реорганизуемое общество при этом перестает существовать.

Основные этапы реорганизации в форме разделения:


  • проведение общее собрание, на котором принимается решение о разделении общества и условиях данного разделения;
  • утверждается разделительный баланс (определяются объемы прав и обязанностей, переходящих к каждому обществу)
  • уведомление ИФНС о реорганизации;
  • публикация в СМИ и уведомление кредиторов;
  • проведение общего собрания каждым из вновь образованных обществ, утверждение устава и избирание исполнительного органа
  • подготовка и подача документов в ИФНС для государственной регистрации новых ООО и внесение сведений относительно прекращения деятельности реорганизованного общества.


Реорганизация в форме выделения предусматривает образование новых обществ, к которым переходят права и обязанности реорганизуемого общества только в части, а само реорганизуемое общество продолжает существовать.

Основные этапы реорганизации в форме выделения:


  • проведение общего собрания участников реорганизуемого общества, решение вопросов об условиях выделения, изменениях в учредительных документах, 
  • утверждении разделительного баланса, подписание передаточного акта;
  • проведение общего собрания участников выделяющегося ООО (утверждение учредительных документов, Устава, избрание органов управления)
  • уведомление ИФНС о реорганизации общества
  • публикация в СМИ о реорганизации
  • уведомление кредиторов
  • подготовка и подача документов в ИФНС для государственной регистрации новых ООО и внесение изменений в документы реорганизуемого общества. 


Реорганизация в форме присоединения означает передача присоединяемым обществом своих прав и обязанностей принимающему обществу. Принимающее общество при этом не образуется не образуется вновь, а только осуществляется регистрация изменений в Уставе действующего ООО. Присоединяемое же общество прекращает свою деятельность в результате реорганизации.

Основные этапы в форме присоединение:


  • проведение общего собрание участников каждого общества с принятием решения о присоединении, утверждением договора о присоединении и передаточного акта;
  • заключение договора о присоединении;
  • уведомление ИФНС о реорганизации
  • публикации в СМИ о реорганизации
  • уведомление кредиторов
  • проведение совместного собрания участников реорганизуемых ООО с принятием решений о внесении изменений в учредительные документы; 
  • подготовка и подача документов в ИФНС для внесения изменений в учредительные документы принимающего общества и внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого общества.


Реорганизация в форме преобразования предполагает создание нового юридического лица с иной организационно-правовой формой.

Основные этапы реорганизации в форме преобразования:


  • проведение общего собрание участников общества с принятием решения о преобразовании с определением организационно-правовой формы, размером уставного капитала, преобразование долей в акции(паи).
  • уведомление ИФНС о реорганизации
  • публикация в СМИ о реорганизации
  • уведомление кредиторов
  • утверждение передаточного акта
  • проведение общего собрания участников реорганизуемых ООО с принятием решений о внесении изменений в учредительные документы, выпуске акций
  • подготовка и подача документов в ИФНС для внесения записи в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации


Не смотря на большое количество форм реорганизации и множества этапов, можно отметить, что есть основополагающие моменты для всех представленных форм реорганизации, как то:

  • необходимо единогласное решение всех его участников.
  • необходимо известить о принятом решении всех кредиторов общества и поместить данную информацию в прессе.
  • необходимо уведомить ИФНС о предстоящей реорганизации.


Документом, подтверждающим правопреемство реорганизованного ООО в форме присоединения, преобразования и слияния по всем обязательствам, является передаточный акт.

При реорганизации в форме выделения и разделения таким документом является разделительный баланс.

Обратившись в юридическую компанию LEXTA реорганизация Вашей компании будет проведена в максимально короткие сроки, с разработкой все необходимые для данного процесса документов. Специалисты нашей компании сопроводят реорганизацию до момента получения свидетельства, подтверждающего завершение выбранной процедуры.

Стоимость услуги можно посмотреть здесь

Как получить данную услугу:

Необходимо позвонить по телефону (831) 269-81-31 и записаться на удобную дату и время,
или направить запрос по адресу e-mail:lexta@lexta.ru , наши специалисты свяжутся с вами и подберут удобное время для приема,
либо прийти по адресу: г. Н. Новгород, булл. Мещерский, д. 7/3 оф. 43.

Компания LEXTA гарантирует конфиденциальность поступившей от Вас информации и высокое качество оказываемой услуги.