Добровольная ликвидация

Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 61-64) предусмотрена добровольная ликвидация юридических лиц. Указанный механизм отражен и в специальных законов, регламентирующих деятельность юридических лиц различных организационно-правовых форм (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (ст. 61 ГК РФ).

Не важно, по каким причинам Вы приняли решение о прекращении деятельности возглавляемого вами юридического лица или утрате статуса индивидуального предпринимателя, важно соблюсти все предусмотренные законом действия по закрытию фирмы. Специалисты компании «LEXTA» окажут Вам необходимую помощь, а процедура ликвидации пройдет в максимально короткие сроки.

И так, что из себя представляет процедура добровольной ликвидации общества. Её можно разделить на 9 этапов:

1. Принятие решения о ликвидации общества

2. Уведомление ИФНС о принятом решении

3. Уведомление кредиторов

4. Выявление активов и определение размера дебиторской задолженности

5. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

6. Удовлетворение требований кредиторов

7. Составление и утверждение ликвидационного баланса

8. Распределение имущества между участниками

9. Регистрация ликвидации общества


Рассмотрим непосредственно каждый из этапов.

    1. Решение о ликвидации принимается органом, уполномоченным учредительными документами общества (подп. 11 п.1 ст. 33 ФЗ «Об ООО», и подп. 3 п.1. ст. 48 ФЗ «Об ОАО» относить это к компетенции общего собрания участников общества).


Основные вопросы на которые должны ответить и за которые должны проголосовать на общем собрании (т.с. повестка дня), это:

  • Принятие решение о ликвидации (с указанием причины ликвидации);
  • Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и избрание председателя ликвидационной комиссии;
  • Порядок и сроки ликвидации, в том числе уведомление кредиторов о ликвидации.


Другими словами участники общества на данном собрании утверждают общий план ликвидационных действий, которые ликвидатор должен совершить.

После принятия положительного решения по указанным вопросам, к ликвидационной комиссии (ликвидатору) переходят полномочия по управлению делами общества.

      2. Уведомление налогового органа о принятом решении и о начале ликвидации.


Гражданский кодекс предписывает уполномоченному лицу общества не позднее 3-х дней с даты принятия решения о ликвидации, сообщить о принятом решении в ИФНС.

Уведомление осуществляется, путем подачи соответствующего заявления по форме Р15001, а также уведомление о формировании ликвидационной комиссии и непосредственно самого протокола общего собрания.

ИФНС, после получения указанных документов в течении 5-ти рабочих дней делает запись в Едином государственном реестре юридических лиц, о нахождении лица в стадии ликвидации. Регистрирующий орган самостоятельно уведомляет все необходимые фонды, однако во избежание в дальнейшем сложностей рекомендуем письменно уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования о начале ликвидации самостоятельно в течение трех дней со дня принятия такого решения.

      3. Уведомление кредиторов


Данный этап подразумевает под собой меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

Выявление кредиторов общества осуществляется путем публикации принятого решения в журнале "Вестник государственной регистрации", с указанием о порядке и сроке заявления требований кредиторами.Этот срок согласно ст. 63 ГК РФ не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Указанное объявление размещает в журнале ликвидационная комиссия.

Текст публикации в
 журнале "Вестник государственной регистрации" о ликвидации общества выглядит так:

Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ОГРН 1126258015473, ИНН 5252187372, КПП 525201001, место нахождения: 603070, Нижний Новгород, ул. Есенина, д.15, оф. 25) уведомляет о том, что общим собранием участников (Протокол №__ от ___________) принято решение о ликвидации ООО «Перспектива». Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 603070, Нижний Новгород, ул. Есенина, д.15, оф.25,

данный текс может быть использован при направлении уведомления кредиторам общества, заказанным письмом.


  4. Выявление активов общества и пассивов общества


На данном этапе ликвидационная комиссия предпринимает все меры по выявлению всех обязательств как самого общества, так и обязательств перед обществом.

Проводиться инвентаризация имущества ликвидируемого общества, сверка расчетов по всем федеральным и территориальным (региональным, местным) платежам, со всеми внебюджетными фондами. Совершаются действия по взысканию дебиторской задолженности, определяется:

порядок реализации имущества ликвидируемого общества,

порядок расчетов с кредиторами, относящимися к одной очереди удовлетворения требований кредиторов,

порядок распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов,

а также проводиться подготовка документов для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц и т.д.


Обращаю внимание, что при проведении инвентаризации имущества общества ликвидационной комиссией, необходимо руководствоваться методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13 июня 1995г. №49. Согласно ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положением по ведению бухгалтерского учет и отчетности ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества ликвидируемого общества. При этом инвентаризации подлежат абсолютно все позиции активов и пассивов, а выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.

Необходимо помнить, что при ликвидации общества работники, подлежащие увольнению, должны быть уведомлены не мене чем за два месяца до даты увольнения.

При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Кроме того, работнику выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск.

Однако при согласии работника трудовой договор может быть расторгнут и ранее указанного срока.

      5. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) общества, принявшими решение о ликвидации. Данный баланс составляется ликвидационной комиссией перед тем, как удовлетворять требования кредиторов. Основная и главная цель составления промежуточного ликвидационного баланса - уточнить реальное финансовое положение ликвидируемого общества. Ликвидационный баланс обязан содержать полный перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты рассмотрения их ликвидационной комиссией.

В связи с этим расчеты с кредиторами производиться после утверждения промежуточного ликвидационного баланса (ст. 63 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия обязана в течение трех дней после утверждения промежуточного ликвидационного баланса уведомить ИФНС. Для этого в налоговую инспекцию по месту нахождения организации ликвидатором представляется уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003; протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; промежуточный ликвидационный баланс; а также копия страницы журнала "Вестник государственной регистрации" с объявлением о ликвидации.

      6. Удовлетворение требований кредиторов


На данном этапе осуществляется выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества. Выплаты производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

При ликвидации общества, согласно ст. 64 ГК РФ, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;


во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности


в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;


в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами


В данном случае требования каждой последующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

При недостаточности имущества ликвидируемого общества оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого общества.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого общества, считаются погашенными, также погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, и требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

      7. Составление и утверждение ликвидационного баланса


После того, как ликвидационная комиссия рассчиталась со всеми кредиторами, она в соответствии с п. 5 ст.63 Гражданского кодекса РФ должна составить ликвидационный баланс.

Данный баланс содержит информацию об активах, которые уже остались у общества к моменту его ликвидации и до того, как будут произведены расчеты с учредителями. Фактически по ликвидационному балансу можно судить какое имущество переходит к учредителям по окончании процедуры ликвидации.

Ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, а также согласовывается с налоговым органом.

      8. Распределение имущества между участниками


Имущество, оставшееся у общества после расчетов со всеми кредиторами, распределяется между ее участниками пропорционально их доле в уставном капитале общества. Распределение имущества между учредителями производится на основании акта. В нем указываются, кому и что передается. Указанный акт подписывают все участники общества. Во избежание сложностей при регистрации права собственности на недвижимое имущество, при распределении недвижимого имущества, обращаем внимание на то, что при составлении акта необходимо внимательно и четко идентифицировать объекты недвижимости преходящие участникам, согласно правоустанавливающим документам.

      9. Государственная регистрация ликвидации общества


Юридическое лицо прекращает свое существование после внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в налоговую инспекцию по месту нахождения организации представляются:

  • Заявление на государственную регистрацию ликвидации по форме Р16001 
  • Ликвидационный баланс
  • Справка из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности
  • Документ об оплате госпошлины (квитанция или платежное поручение)


В течение 5 дней с даты подачи указанного комплекта документов ИФНС по месту нахождения общества выдаст свидетельство о прекращении деятельности юридического лица.

Дополнительно с целью полного завершения процедуры ликвидации необходимо уведомить о получении свидетельства о прекращении деятельности общества все фонды.

 

Как получить данную услугу:

Необходимо позвонить по телефону 269-81-31 и записаться на удобную дату и время,
или направить запрос по адресу e-mail:lexta@lexta.ru , наши специалисты свяжутся с вами и подберут удобное время для приема,
либо прийти по адресу: г. Н. Новгород, булл. Мещерский, д. 7/3 оф. 43.

Компания LEXTA гарантирует конфиденциальность поступившей от Вас информации и высокое качество оказываемой услуги.